Besloten Vennootschap
- Gegevens
- Categorie: Civiele dienstverlening
Inleiding en historie
Vanaf 1 januari 2000 is het in de Nederlandse Antillen mogelijk om een Besloten Vennootschap op te richten. Anders dan de Nederlandse B.V. is de Nederlands Antilliaanse B.V. geen afgeleide van de N.V., maar een variant.
Door de invoering wenste de regering van de Nederlandse Antillen een rechtsvorm in het leven te roepen die relatief eenvoudig en flexibel zou zijn, zodat deze zowel voor de offshore-industrie, buitenlandse investeerders alsook lokaal een belangrijke functie zou kunnen vervullen. Het animo is in het begin beneden de verwachting gebleven. Dit kwam voornamelijk doordat het op basis van de toen geldende wetgeving verplicht was om als bestuurder een brief te sturen aan alle aandeelhouders waarin zij moesten meedelen dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief dreigde te worden of een faillissementssituatie dreigde en hen moest uitnodigen voor een algemene vergadering van aandeelhouders. Indien de financiële situatie van de vennootschap niet binnen 10 dagen na de dag van de mededeling doorslaggevend was verbeterd, moest het bestuur surséance van betaling aanvragen. Een en ander onder sanctie van hoofdelijke aansprakelijkheid van het bestuur. Deze bepaling werd ook de Überschuldigungsregeling genoemd.
Vanaf 1 maart 2004 is de rechtsvorm BV niet meer gebaseerd op de Landsverordening Besloten Bennootschap, maar op Boek 2 BW van de Nederlandse Antillen. De bewuste bepaling is daarbij geschrapt. In oude BV's zijn de bepalingenvaak nog wel opgenomen in de statuten van de vennootschap. Aanbevolen wordt dan ook om in voorkomende gevallen de statuten te wijzigen. De BV rechtsvorm is sinds de invoering van Boek 2 BW populair aan het worden. Voorheen werd in de Nederlandse Antillen voornamelijk gebruik gemaakt van de rechtsvorm NV, waarbij voor lokaal actieve vennootschap veelal de eis van DEZ werd opgelegd dat de aandelen op naam gesteld diende te worden.
Civielrechtelijke kenmerken
De BV rechtsvorm kent veel vrijheid inzake de inrichting van de statuten dan bijvoorbeeld in Nederland. Er behoeft daarnaast geen verklaring van geen bezwaar vooraf aangevraagd te worden. De statuten dienen in een notariële akte te worden vastgelegd. (Dit geldt overigens nu ook voor de NV-rechtsvorm.)
De vrijheid van de statuten biedt veel mogelijkheden om specifieke wensen van cliënten in de statuten te verwerken. Bijvoorbeeld aandelen zonder stemrecht, zonder nominale waarde, aandelen zonder rechten op reeds aanwezige winstreserves, uitgifte van aandelen in vreemde valuta, in vreemde talen (voor zover de notaris die taal machtig is), beperking van bevoegdheden (en aansprakelijkheden) van bestuurder, etc., etc. Zelfs een "Aandeelhouder-bestuurde” vennootschap is mogelijk, waarbij de organen "aandeelhoudersvergadering" en "bestuur" verenigd zijn.
Die vrijheid brengt wel met zich mee dat er wellicht goed nagedacht moet worden over de specifieke behoefte. Laat u daarom goed adviseren vóórdatu tot oprichting van een BV (of NV) overgaat.
Klik hier voor Boek 2 BW, waarin Titel 6 gaat over de rechtsvorm BV. Zie evenwel ook Titel 1 voor de algemene bepalingen en Titel 7 inzake uitkoop, uittreding en gedwongen overdracht en Titel 8 inzake omzetting, fusie en splitsing.
Fiscale kenmerken
De BV is belastingplichtig voor de Landsverordening op de winstbelasting 1940. Behaalde (op fiscale wijze berekende) winsten worden daarbij belast tegen een tarief van 34,5% (30% opcenten en 15% eilandelijke opcenten daar bovenop). Voor de betreffende wettekst van de Landsverordening op de winstbelasting 1940 klik hier.
Vrijgestelde vennootschap
het bijzondere van de BV-rechtsvorm is dat deze kan opteren om als vrijgestelde vennootschap aangemerkt te worden voor de Landsverordening op de winstbelasting 1940. Vrijgesteld betekent dat de vennootschap is vrijgesteld van het betalen van winstbelastin. Wel valt de vennootschap onder andere bepalingen van de Landsverordening op de winstbelasting 1940, zoals aangifteplicht, informatieplicht, e.d.
Voor nadere informatie over de vrijgestelde vennootschap klik hier.
